A Advocacia-Geral da União (AGU) e a Procuradoria-Geral da República (PGR) se manifestaram de forma favorável às alterações promovidas pelo Decreto 12.712/2025, publicado pelo governo Lula em novembro do ano passado, que impõe novas regras e sanções às operadoras de vale-alimentação (VA) e vale-refeição (VR) no país sob o âmbito do Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT). As manifestações ocorreram nos autos da ADI 7962, em que a Associação Brasileira das Empresas de Benefícios ao Trabalhador (ABBT) requereu a derrubada de dispositivos da norma.
Na ação, protocolada em maio, a ABBT defende que o decreto extrapolou os limites do poder regulamentar e violou os princípios constitucionais de reserva de lei, da livre iniciativa, da proporcionalidade e da razoabilidade. O caso foi distribuído à ministra do Supremo Tribunal Federal (STF) Cármen Lúcia.
Em linhas gerais, a norma questionada pela associação introduz novas diretrizes que visam aumentar a concorrência e reduzir custos para estabelecimentos como restaurantes e supermercados, além de dispor prazos que as empresas responsáveis pelo benefício devem cumprir, inclusive em relação aos contratos já firmados.
Algumas mudanças previstas pelo Decreto 12.712/2025 para o PAT já entraram em vigor ou estão próximas de produzir efeitos, o que motivou a ABBT a questionar a norma no STF. Em 10 de maio, venceu o prazo para que empresas que atendem mais de 500 mil trabalhadores adotassem arranjos de pagamento abertos, iniciando a transição para que os cartões do PAT possam ser aceitos em diferentes máquinas.
Outro marco ocorrerá em novembro, quando deverá estar plenamente implementada a interoperabilidade entre as operadoras, permitindo que qualquer cartão do PAT seja aceito em qualquer estabelecimento credenciado. As mudanças afetam principalmente empresas tradicionais do setor, enquanto startups já operam no modelo aberto.
Desde 10 de fevereiro, também estão em vigor o limite de 3,6% para as taxas cobradas de restaurantes e supermercados e o teto de 2% para a tarifa de intercâmbio entre emissoras e credenciadoras.
Manifestação da AGU
Na manifestação apresentada ao STF, a AGU defendeu a validade do Decreto 12.712/2025 e afirmou que a abertura dos arranjos — um dos pontos de maior preocupação sobre a norma, segundo a ABBT — é uma medida necessária em um mercado “fortemente concentrado”. Segundo o órgão, a estrutura de arranjos fechados de pagamento afeta diretamente os trabalhadores beneficiários, na medida que, além de terem que suportar o repasse dos altos custos de aceitação arcados pelo varejo, têm a sua liberdade de escolha restringida.
Esse sistema fechado, conforme argumenta a AGU, dificulta o acesso a estabelecimentos próximos, pequenos comerciantes e mercados locais. Por isso, o órgão defende que a exigência de abertura dos arranjos é uma medida necessária e proporcional, que incide exclusivamente sobre agentes de grande porte, com elevada capilaridade e relevância no mercado.
Ainda segundo a AGU, esses agentes têm a capacidade de “influenciar a dinâmica concorrencial do setor”, de modo que a sua abertura apresenta potencial efetivo para estimular a competitividade, mediante a ampliação do número de instituições emissoras e credenciadas aptas a operar.
Em relação à limitação das tarifas de MDR e intercâmbio, a AGU argumenta que as taxas fixadas não constituem controle geral de preços nem interferem indiscriminadamente no setor de meios de pagamento. “Trata-se de regras específicas incidentes sobre operações abrangidas pela disciplina própria dos benefícios de alimentação e refeição ao trabalhador, destinadas a preservar sua finalidade legal e a evitar a reintrodução indireta de práticas vedadas pelo legislador”, diz um trecho da manifestação.
Desse modo, a Advocacia-Geral da União defendeu que a disciplina das tarifas somente visa impedir a reintrodução indireta do deságio vedado pela Lei 14.442/2022 — preservando, assim, a natureza pré-paga dos benefícios e assegurando que os valores destinados à alimentação não sejam absorvidos por custos excessivos de intermediação.
Prazos para adaptação
De acordo com a AGU, o Decreto 12.712 definiu prazos de adaptação calibrados de acordo com a complexidade técnica, operacional e sistêmica de cada obrigação, com o objetivo de assegurar tempo suficiente para a implementação dos ajustes necessários, sem compreender a continuidade dos serviços e a segurança das transações.
No caso dos limites máximos do MDR e da tarifa de intercâmbio, o prazo de 90 dias foi considerado suficiente para a adaptação dos modelos de precificação, uma vez que, de acordo com o órgão, trata-se de ajuste essencialmente econômico e contratual, que não exige alterações estruturais relevantes nos sistemas tecnológicos. Já em relação ao prazo máximo de liquidação das operações, a Advocacia-Geral da União também defende que foi estabelecido um outro prazo de 90 dias para adaptação.
“Tal período permite o ajuste dos fluxos financeiros e dos processos internos de liquidação, sem impor ruptura operacional, ao mesmo tempo em que assegura a implementação célere de uma medida voltada à redução de ineficiências e à melhoria do fluxo de caixa dos estabelecimentos comerciais”, argumenta em manifestação.
Quanto à obrigação do arranjo aberto, a AGU afirma que foi estabelecido o prazo de 180 dias, contados a partir da publicação da norma. Esse intervalo, segundo a instituição, é adequado para a revisão das regras de governança dos arranjos, a adaptação contratual e a habilitação de novos participantes, especialmente considerando que a exigência “incide apenas sobre arranjos de grande porte, dotados de elevada maturidade operacional e capacidade de investimento”.
Por fim, o órgão argumentou que a Lei do PAT (Lei 6.321/1976) estruturou o benefício como uma política pública sujeita à regulamentação administrativa, conferindo expressamente ao Poder Executivo a competência para definir as condições de execução e operacionalização do programa.
Para fundamentar o indeferimento da medida cautelar, a AGU argumenta que suspender as regras traria um perigo de dano reverso, pois manteria ativo um oligopólio calcado em assimetrias, o que prejudicaria diretamente os trabalhadores, comerciantes e a efetividade das políticas de combate à insegurança nutricional. A manifestação foi assinada por Márcia de Holleben Junqueira, advogada da União.
Sem ofensa jurídica
Assinada por Paulo Gonet, a manifestação da PGR ao Supremo afirma não ver ofensa à segurança jurídica ou ao ato jurídico que justifiquem a concessão da medida cautelar pretendida pela ABBT. Segundo o órgão, as relações contratuais e as atividades desenvolvidas por setores regulados estão submetidas a alterações normativas destinadas à adequação de políticas públicas.
De acordo com a PGR, o decreto questionado foi “precedido de instrução técnica e diálogo interministerial”, elementos que oferecem reforço à compreensão de que a regulação não se mostra arbitrária ou desprovida de racionalidade administrativa. Além disso, segundo a procuradoria, a alegação fundada na ausência de Análise de Impacto Regulatório (AIR) não “surpreende”.
O órgão argumenta ainda que a dispensa formal da AIR para decretos presidenciais encontra respaldo no Decreto 10.411/2020. Por essa razão, as medidas técnicas adotadas na norma questionada pela ABBT estão inseridas em contexto de aperfeiçoamento e modernização do PAT, não havendo ofensa à livre iniciativa.
Logo, a PGR emitiu o parecer no sentido de não conhecimento da ADI proposta pela ABBT e para que o pedido cautelar pretendido pela associação seja indeferido pela ministra Cármen Lúcia.
O que diz a ABBT
A ABBT alega na ADI que o decreto promoveu alterações substanciais e inovadoras na estrutura jurídico-operacional do PAT, tendo consequentemente extrapolado os limites do poder regulamentar outorgado pela Constituição.
Assim, a associação defende que, além de instituir a obrigatoriedade do arranjo de pagamento aberto para arranjos com mais de 500 mil trabalhadores, a norma do Executivo limitou “por via jurídica imprópria” os preços praticados pelas empresas facilitadoras do PAT – ou seja, a chamada MDR (taxa de desconto) – e, ainda, reduziu abruptamente o prazo de liquidação da operação de pagamento. A redução passou de 30 para 15 dias.
Na inicial, a associação afirma ainda que a ruptura da cadeia de atribuições das facilitadoras de pagamento a partir da abertura do arranjo tende a dificultar a atividade fiscalizatória atualmente feita pelas empresas facilitadoras do PAT sobre a rede de estabelecimentos credenciados. Consequentemente, segundo a ABBT, a abertura do arranjo pode ainda dificultar a rastreabilidade das transações, o que prejudicaria a efetividade do PAT enquanto política pública.
Desde a publicação do decreto, as novas alterações do PAT já foram alvo de litígios no Judiciário. No mês de fevereiro, Carlos Muta, presidente do Tribunal Regional Federal da 3ª Região (TRF3), suspendeu liminares que haviam sido proferidas a favor de algumas empresas de vale-alimentação e vale-refeição para resguardá-las de se adaptar às novas regras previstas no Decreto 12.712. Com a decisão do magistrado, as empresas então voltaram a estar sujeitas às condições e aos prazos impostos pelas novas diretrizes.
