Mercados regulados frequentemente passam por um modelo de supervisão institucional em duas frentes: a regulação setorial e o controle (ou regulação) concorrencial. Essa arquitetura institucional existe porque os objetivos dessas duas formas de regulação são distintos, ainda que complementares.
Agências reguladoras setoriais — responsáveis por áreas como transporte, energia ou telecomunicações — concentram-se em aspectos técnicos e operacionais, tais como segurança, qualidade do serviço, estabilidade regulatória e cumprimento de obrigações contratuais. Já o controle concorrencial, exercido no Brasil pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), possui outro foco: preservar a rivalidade entre empresas, garantir eficiência econômica e proteger o bem-estar do consumidor.
Essa distinção é central para compreender por que determinadas operações empresariais passam por dupla análise institucional. Enquanto o regulador setorial avalia a conformidade da operação com as regras específicas do setor, a autoridade antitruste examina seus efeitos sobre a estrutura competitiva do mercado.
No Brasil, a exigência decorre da Lei 12.529/2011, que estrutura o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. O artigo 88 da lei estabelece que atos de concentração devem ser previamente submetidos ao Cade quando determinados critérios de faturamento são atingidos: quando um dos grupos econômicos envolvidos registra faturamento anual no Brasil superior a R$ 750 milhões e outro grupo envolvido possui faturamento de pelo menos R$ 75 milhões.
Esse mecanismo de controle prévio tem como objetivo evitar que operações potencialmente capazes de afetar a concorrência sejam consumadas antes da análise da autoridade antitruste. Trata-se de instrumento essencial, pois permite avaliar riscos estruturais à competição antes que efeitos irreversíveis sejam produzidos no mercado.
É dentro desse controle que o debate no setor de aviação civil ganhou novos contornos no Brasil, após a recente reestruturação financeira da Azul Linhas Aéreas Brasileiras no exterior. Em meio ao processo de reorganização sob o regime do Chapter 11[1], a companhia recebeu aportes de duas grandes empresas globais do setor: American Airlines e United Airlines.
Como resultado do plano de capitalização aprovado no processo de recuperação, ambas passaram a deter participação acionária na Azul, reforçando relações estratégicas que já existiam no âmbito de acordos comerciais e operacionais.
No setor aéreo internacional, alianças estratégicas são comuns. Companhias frequentemente estabelecem acordos de codeshare, compartilhamento de rotas e integração de programas de fidelidade para ampliar conectividade e presença global.
Entretanto, quando essas relações passam a envolver participações societárias ou vínculos institucionais que resultem influência relevante[2], surgem preocupações concorrenciais adicionais. Em mercados oligopolizados, arranjos societários ou mecanismos de governança podem gerar incentivos à coordenação estratégica entre empresas e reduzir sua independência decisória, por exemplo.
Nesse contexto, surge o debate sobre interlocking, conceito utilizado para descrever situações em que estruturas de governança ou vínculos societários permitem influência relevante entre empresas concorrentes. Esse tipo de arranjo pode ocorrer por meio de participações acionárias, compartilhamento de executivos ou presença em órgãos de decisão corporativa[3].
Esse cenário setorial provocou nova movimentação no Cade. Em 5 de março de 2026, no âmbito do processo relativo ao ato de concentração envolvendo Azul e United, o conselheiro relator do caso recebeu petição apresentada pelo Instituto de Pesquisas e Estudos da Sociedade e Consumo que apontou indícios de consumação antecipada de operação envolvendo Azul e American Airlines, com possíveis reflexos na governança corporativa e na troca de informações sensíveis entre empresas do setor aéreo.
Diante desses elementos, foi determinado o encaminhamento à Superintendência-Geral do Cade para avaliação da eventual instauração de Procedimento Administrativo para Apuração de Ato de Concentração Econômica (APAC).
O APAC é utilizado justamente para investigar situações em que uma operação sujeita ao controle concorrencial tenha sido consumada sem notificação prévia ou antes da aprovação da autoridade, prática conhecida internacionalmente como gun jumping.
Vale lembrar que o gun jumping ocorre quando empresas passam a integrar operações, alinhar estratégias comerciais ou compartilhar informações competitivamente sensíveis antes da autorização da autoridade concorrencial (Cade). Trata-se de conduta considerada grave porque compromete a eficácia do sistema de controle prévio de concentrações[4].
Caso confirmada, essa infração pode gerar consequências relevantes. A Lei 12.529 prevê multas que podem chegar a R$ 60 milhões, além da possibilidade de adoção de medidas destinadas a restaurar as condições concorrenciais do mercado, como a declaração de nulidade do negócio juridico realizado[5].
Em mercados altamente concentrados — como na aviação civil — esse olhar preventivo torna-se ainda mais importante, unindo a regulação setorial com a regulação concorrencial. Quando poucos agentes econômicos concentram a oferta de serviços, pequenas alterações nas relações de governança podem alterar significativamente os incentivos competitivos do setor.
Mais do que um episódio isolado, o caso evidencia a importância dos setores regulados entenderem o olhar concorrencial e a importância da participação de terceiros interessados. A possibilidade de entidades independentes apresentarem representações fundamentadas permite que a autoridade antitruste tenha acesso a informações qualificadas sobre o funcionamento dos mercados e, assim, alcance uma visão holistica nos casos.
Ao ampliar o debate institucional e incorporar diferentes perspectivas, ganha a regulação e o Cade reforça sua capacidade de proteger aquilo que constitui seu objetivo central: mercados competitivos, regulações eficientes e consumidores satisfeitos.
[1] Chapter 11 é o regime de reorganização empresarial previsto no U.S. Bankruptcy Code (11 U.S.C. §§ 1101–1174), que permite a reestruturação de dívidas e da estrutura societária de empresas sob supervisão judicial, mantendo suas operações durante o processo de recuperação. Ou seja, permite a renegociação de dívidas mantendo as operações em funcionamento.
[2] O Conselho Administrativo de Defesa Econômica reconhece que participações minoritárias também podem conferir influência relevante, especialmente quando associadas a direitos societários, acordos de acionistas, assentos em conselho de administração ou acesso a informações estratégicas. Nesses casos, ainda que não haja controle societário formal, pode existir capacidade de influenciar decisões empresariais relevantes, o que justifica análise concorrencial da operação. Ver: DOMINGUES, Juliana Oliveira; GABAN, Eduardo Molan. Direito Antitruste. 5. ed. São Paulo: Saraiva, 2024.
[3] Os vínculos de governança entre companhias que atuam em mercados interligados podem reduzir incentivos competitivos. Veja-se: DOMINGUES, Juliana Oliveira. Interlocking no setor aéreo e o consumidor como parte interessada no controle antitruste. Consultor Jurídico, 12 fev. 2026.
[4] Veja-se: DOMINGUES, Juliana Oliveira; GABAN, Eduardo Molan. Direito Antitruste. 5ª ed. São Paulo: Saraiva, 2024.
[5] Há diversos precedentes com aplicação de multa. Ver, por exemplo, Ato de Concentração nº 08700.010790/2014-38 (Cisco Systems / Technicolor). Cf. DOMINGUES, Juliana Oliveira; GABAN, Eduardo Molan. Direito Antitruste. 5. ed. São Paulo: Saraiva, 2024.