A concessão do Aeroporto Internacional do Rio de Janeiro/Galeão – Antônio Carlos Jobim representa um marco na evolução dos mecanismos de solução consensual de conflitos em contratos públicos no Brasil.
O que era um ativo federal à beira do colapso financeiro, com prejuízos acumulados superiores a R$ 6 bilhões, e pedido formal de relicitação, transformou-se em uma oportunidade atrativa para o mercado, demonstrando o potencial inovador da atuação da Secretaria de Controle Externo de Solução Consensual e Prevenção de Conflitos (Secex-Consenso) do Tribunal de Contas da União.
A história da concessão do Galeão ilustra como premissas econômicas excessivamente otimistas podem comprometer a viabilidade de projetos de infraestrutura. Iniciada em 2014, após a 3ª Rodada de Concessões Aeroportuárias, a concessão foi marcada por um ágio de 294% sobre o lance mínimo, refletindo expectativas excessivamente otimistas de crescimento econômico e demanda de passageiros.
Um exemplo: a modelagem original previa crescimento do PIB brasileiro em torno de 4% ao ano. A realidade mostrou-se bem diferente. A crise macroeconômica que se seguiu, somada aos impactos devastadores da pandemia de Covid-19, resultou em estagnação da movimentação de passageiros e frustração sistemática de receitas. O EBITDA positivo da concessionária, embora seja suficiente para cobrir despesas operacionais, revelou-se insuficiente para honrar as obrigações de outorga contratual –R$ 19 bilhões (outorga fixa), mais 5% de contribuição variável sobre a receita bruta.
A complexidade do caso transcendeu questões exclusivamente técnicas ou econômicas. A inclusão do Aeroporto Santos Dumont no 7º bloco de concessões aeroportuárias, em 2021, adicionou uma camada política ao debate. A modelagem daquele projeto não considerava adequadamente como a capacidade operacional do Santos Dumont impactava – e era impactada por – a movimentação do Galeão.
Esse ponto sensível ganhou proporções de debate nacional. A concessionária, surpreendida pela ação do governo federal então vigente, anunciou a intenção de devolver a concessão. O impasse tomou as manchetes dos principais veículos de imprensa do país, criando um cenário de incerteza jurídica e institucional que ameaçava não apenas a continuidade do serviço aeroportuário, mas a credibilidade do próprio programa de concessões aeroportuárias brasileiro.
Com a mudança de governo em 2023, abriu-se uma janela de diálogo. O novo Ministério de Portos e Aeroportos revelou compromisso regulatório e respeito aos contratos já celebrados (incluindo as premissas que os embasaram). O Santos Dumont foi retirado do 7º bloco, e implementou-se uma limitação operacional temporária naquele aeroporto. Paralelamente, em movimento sem precedentes, a concessionária retirou seu pedido de relicitação, sinalizando interesse em permanecer no ativo mediante repactuação do contrato.
Foi nesse contexto que a Secex-Consenso inovou ao propor uma solução que equilibrasse os múltiplos interesses em jogo: do poder público, da concessionária, da municipalidade do Rio de Janeiro e, fundamentalmente, dos usuários do serviço aeroportuário.
A solução aprovada pelo plenário do TCU em junho de 2025 contempla mudanças estruturais. A principal delas substitui o modelo de outorga fixa por outorga variável atrelada à receita, tornando o contrato mais resiliente a variações de mercado. A contribuição inicial mínima foi estabelecida em R$ 932,8 milhões (45% do VPL), com parcelas variáveis anuais de 20% sobre a receita bruta, incluindo cinco anos de carência e cinco anos de ramp-up. Para efeito de comparação, chama-se a atenção para o ajuste nas premissas econômicas, reduzidas para crescimento do PIB de 1,5% ao ano, prognóstico muito mais realista.
A exclusão da obrigação de construir uma terceira pista de pouso e decolagem – cujo gatilho contratual de 262.900 movimentos anuais está ainda muito distante dos atuais 100 mil movimentos – eliminou uma fonte de incerteza e risco. Além disso, a saída da Infraero do quadro societário, após o processo competitivo, alinha-se às diretrizes modernas do Programa de Parcerias de Investimentos.
Modernizações regulatórias, por fim, completam o pacote: cláusula arbitral abrangente, melhorias em seguros e garantias, e atualização do regime sancionatório. Tudo isso pensado para que a concessão não apenas sobreviva, mas prospere nos anos remanescentes até 2039.
O teste de mercado como legitimação
A grande inovação institucional reside no processo competitivo – a chamada “venda assistida” ou “teste de mercado”. Reconhecendo que as alterações contratuais modificam substancialmente o equilíbrio econômico-financeiro original, a solução consensual exige que o contrato remodelado seja submetido à competição. Qualquer interessado, inclusive a atual controladora, pode ofertar pela totalidade das ações da sociedade de propósito específico que detém a concessão.
É fundamental distinguir o mecanismo adotado da relicitação prevista na Lei 13.448/2017. Na relicitação, há a extinção do contrato vigente e a realização de nova licitação para a outorga da concessão a outro operador, com todas as complexidades inerentes – avaliação de bens reversíveis, indenizações, descontinuidade operacional e reinício do ciclo concessório. No caso do Galeão, o que se propõe é substancialmente diferente: o objeto da alienação não é a concessão em si, mas as quotas ou ações da Sociedade de Propósito Específico (SPE) titular do contrato.
A concessão permanece íntegra, com suas obrigações e direitos preservados; o que se transfere é o controle societário do veículo que a opera. Essa distinção não é meramente formal. Ao manter a concessão vigente e promover a troca de controle da SPE por meio do processo competitivo, preserva-se a continuidade contratual e operacional do aeroporto, evitam-se os custos transacionais e os riscos regulatórios de um novo procedimento licitatório, e viabiliza-se uma transição mais célere e eficiente para um novo grupo investidor.
Esse mecanismo atende simultaneamente aos princípios da isonomia, da transparência e da eficiência. Reduz a assimetria de informações e o risco moral de beneficiar indevidamente a concessionária atual. Permite que o mercado valide – ou corrija – a modelagem econômico-financeira proposta. E observa o princípio constitucional da licitação, essencial para concessões de serviços públicos.
A consulta pública prévia ao edital do processo competitivo adiciona camada adicional de legitimidade democrática, permitindo que agentes econômicos e cidadãos contribuam para o aprimoramento do contrato. Trata-se de transparência ativa, não meramente formal.
A questão do sistema multi-aeroportos
Um dos aspectos mais delicados da solução foi o tratamento dado às restrições operacionais do Aeroporto Santos Dumont. Reconhecendo que a viabilidade do Galeão está intrinsecamente ligada ao que ocorre no Santos Dumont – separados por apenas 13 quilômetros e influenciando-se mutuamente –, a modelagem econômica incorporou premissas claras de flexibilização gradual dessas restrições.
O cronograma estabelecido prevê limites de 8 milhões de passageiros/ano em 2025, 9 milhões em 2026, 10 milhões em 2027, e operação sem limitações a partir de 2028. Crucialmente, caso o poder concedente estabeleça parâmetros diferentes, haverá previsão contratual de reequilíbrio econômico-financeiro.
Essa abordagem não configura intervenção regulatória indevida, como poderia sugerir uma leitura apressada. Trata-se de estabelecer premissas transparentes para a modelagem do Galeão, dando previsibilidade aos competidores no processo de venda assistida. Não vincula o Ministério de Portos e Aeroportos, que permanece livre para definir sua política aeroportuária, mas torna explícitas as hipóteses que ensejariam ajustes contratuais. É informação, não imposição.
A renúncia como estratégia
A concessionária renunciou a pleitos de reequilíbrio econômico-financeiro que totalizavam aproximadamente R$ 6 bilhões. Divergências sobre REEF da Covid-19, indenizações por obras não executadas pela Infraero, tratamento assimétrico em relação ao Santos Dumont, e diversos processos judiciais foram zerados como parte do acordo.
Essa renúncia não representa concessão unilateral. Ela elimina focos de litigiosidade que, se perpetuados, poderiam se arrastar por anos em disputas administrativas, arbitrais e judiciais, onerando ambas as partes e mantendo indefinição sobre o futuro da concessão. A troca é clara: segurança jurídica e viabilidade econômica futura em lugar da continuidade de disputas passadas de resultado incerto.
Resultados preliminares
Embora o processo competitivo ainda não tenha sido realizado, sinais preliminares sugerem que a estratégia está funcionando. O mercado já demonstra interesse no ativo remodelado – e fortalecido pela política pública aeroportuária de restrição de passageiros no Aeroporto Santos Dumont. A simples perspectiva de uma solução consensual que torne a concessão sustentável parece ter alterado a percepção dos players sobre o Aeroporto do Galeão.
A transformação de um ativo problemático, marcado por prejuízos bilionários e pedido de relicitação, em oportunidade atrativa para novos investidores ilustra o potencial dos mecanismos de solução consensual quando bem desenhados e implementados com rigor técnico.
Conclusão
A solução consensual para a concessão do Aeroporto do Galeão representa evolução significativa na forma como o Estado brasileiro lida com contratos de infraestrutura em dificuldade. Em lugar da alternativa binária entre manter contratos insustentáveis ou partir para processos de relicitação longos e custosos, abre-se espaço para repactuações estruturadas, transparentes e validadas pelo mercado.
O pioneirismo do TCU, através da Secex-Consenso, está na construção de uma metodologia que equilibra flexibilidade contratual com segurança jurídica, interesse privado com interesse público, pragmatismo com juridicidade. O teste de mercado é a chave dessa equação: permite mudanças profundas no contrato, legitimadas pela competição e validação por potenciais interessados.
O Aeroporto Tom Jobim, que serve a segunda maior metrópole brasileira e é porta de entrada internacional para o país, merece uma concessão sustentável e eficiente. A solução consensual aprovada pelo TCU não garante esse resultado – apenas o processo competitivo e os anos seguintes de execução contratual dirão se a aposta foi acertada. Mas cria as condições institucionais para que seja possível.
Transformar um ativo “indesejável” em “desejável” é tarefa complexa que exige mais que ajustes técnicos. Exige compreensão sistêmica, coordenação institucional, transparência, e coragem para inovar. A Secex-Consenso demonstrou ter esses atributos. Caberá ao próximo controlador da concessão demonstrar que concessões aeroportuárias no Brasil podem ser exitosas mesmo quando confrontadas com adversidades severas, desde que haja disposição para adaptar, dialogar e construir soluções compartilhadas.
