A proposta de reforma do Código Civil condiciona a validade de uma série de cláusulas contratuais à comprovação de que as partes estavam em situação efetivamente equilibrada no momento da contratação. No entanto, a falta de critérios claros para avaliar esse equilíbrio pode ampliar a judicialização, afirmam civilistas. A estimativa é que as mudanças aumentem de R$ 270 milhões a R$ 450 milhões por ano os custos público e privados para que os contratos estejam alinhados às novas regras.
Na prática, o Projeto de Lei 4/2025 amplia o uso da categoria de contratos paritários e simétricos, conceitos que geralmente caminham juntos. A paridade diz respeito ao equilíbrio entre as partes contratantes e à liberdade que as partes têm para negociar. A simetria, por sua vez, trata da equivalência de capacidade técnica, econômica ou informacional. Por exemplo, um contrato entre duas grandes empresas ou um acordo de sociedade entre investidores presumem-se paritários e simétricos. Já um contrato de adesão, comum nas relações de consumo, em que o consumidor apenas aceita o que está posto, é considerado naturalmente desequilibrado.
“O contrato generaliza o uso das categorias de contrato paritário e simétrico sem definir os critérios. Além de criar custos para revisão contratual, a mudança deve desembocar no Poder Judiciário, com risco de uma explosão de ações de revisão contratual alegando disparidade contratual”, afirma Marco Antonio Sabino, líder da área cível e de resolução de conflitos do escritório Mannrich Vasconcelos e professor da FIA Business School e do IBMEC.
O que muda
Estudo da economista Luciana Yeung, do Núcleo de Análise Econômica do Direito do Insper, mostra que o PL 4/2025 amplia de um para 26 o número de dispositivos no Código Civil que usam as expressões “paritário” ou “simétrico”. Hoje, a expressão consta apenas no artigo 421-A do Código Civil, que define que “os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção”.
O PL 4/2021 altera, por exemplo, o conteúdo do artigo 421 do Código Civil. No texto atual, o parágrafo único afirma que, “nas relações contratuais privadas, prevalecerão o princípio da intervenção mínima e a excepcionalidade da revisão contratual”. Em seu lugar, o projeto propõe a criação do parágrafo 1º, que diz: “nos contratos civis e empresariais, paritários, prevalecem o princípio da intervenção mínima e da excepcionalidade da revisão contratual”.
O projeto de lei cria ainda o artigo 421-C. O dispositivo define que “os contratos civis e empresariais presumem-se paritários e simétricos, se não houver elementos concretos que justifiquem o afastamento desta presunção”.
Outro exemplo está no artigo 599, § 2º, que permite cláusula de resilição unilateral em contrato paritário de prestação de serviços. O texto abre margem para que, no caso do encerramento do contrato por apenas uma das partes, se discuta se ele é paritário ou não. Já no artigo 629, parágrafo único, o PL 4//2025 valida cláusula de “limitação ou de exclusão da responsabilidade” do depositário – aquele que guarda bens de terceiros – em contratos paritários e simétricos.
Falta de parâmetros objetivos
Advogados ouvidos pelo JOTA afirmam que, embora, em tese, busque evitar abusos, o PL 4/2025 multiplica as possibilidades para que haja intervenção e revisão de contratos. Ricardo Amaral Siqueira, sócio do RSSA Advogados, aponta para a falta de parâmetros objetivos para definir a paridade ou simetria de um contrato. Por exemplo, um limite de taxa de juros ou de multa, a depender do caso. “É uma proposta que tende a aumentar a judicialização, porque abre espaço para que os contratos sejam revistos a todo momento sob o argumento de disparidade”, diz.
Siqueira observa que o PL 4/2025 mantém a previsão de que regimes jurídicos previstos em leis especiais não se submetem à presunção de paridade e simetria previstas no Código Civil. “O projeto afasta a aplicação do Código Civil justamente sobre contratos que naturalmente apresentam problemas, como nas áreas financeira e do agronegócio”, critica o advogado, que afirma ainda que pode haver um incentivo à criação de leis especiais.
O estudo do Insper mostra que o PL 4/2025 “marca uma inflexão”. Em vez de atuar antes do estabelecimento das relações privadas, o Código Civil passa a ser aplicado após as contratações, em um modelo intervencionista e corretivo, “”mais dependente da interpretação judicial do que da vontade das partes”. O resultado é o alto custo de conformidade e o incentivo aos litígios.
Gabriel Zugman, sócio da Domingues Sociedades de Advogados, por sua vez, considera que a ampliação do uso das categorias de contratos paritários ou simétricos “reforça a autonomia privada e a lógica de mercado nas relações contratuais, sobretudo empresariais”. A premissa, hoje já existente, é de que os contratos são presumidos paritários e simétricos, até prova em contrário.
Em termos teóricos, diz Zugman, o movimento é coerente com a Lei de Liberdade Econômica, mas na prática não necessariamente oferece segurança jurídica.
“Há críticas de que a noção de paridade pode ser excessivamente abstrata ou descolada da realidade empresarial e de que o arcabouço normativo que já dispomos no atual Código Civil e na Lei de Liberdade Econômica é o suficiente e já nos dá a segurança necessária no tratamento do tema”, afirma.
Pejotização x paridade nos contratos
Marco Antonio Sabino, do escritório Mannrich Vasconcelos, considera que a proposta do Novo Código Civil pode impactar processos sobre pejotização em uma etapa posterior. Uma vez definida que a relação não é de emprego, mas sim de prestação de serviços, as partes podem discutir se esta é equilibrada ou não. “O debate não será sobre direitos trabalhistas, mas sobre se há disparidade ou não entre as partes no âmbito do direito empresarial. Uma parte pode alegar que o que recebe é pouco e pedir aumento no valor do contrato, por exemplo”, diz Sabino.
Siqueira acrescenta que pode ser discutida a nulidade de um contrato com base no argumento do desequilíbrio contratual. “Pode haver mais pedidos de revisão dos contratos”, diz.
A discussão sobre “pejotização”, que diz respeito à contratação de trabalhadores como pessoa jurídica (PJ), tem dividido a Justiça do Trabalho e o Supremo Tribunal Federal (STF). Diante da divergência e da multiplicação de casos no Judiciário, o ministro Gilmar Mendes suspendeu, em abril de 2025, todos os processos no país sobre o tema. Ainda não há data para o julgamento do mérito do ARE 1532603 (Tema 1389).