Um Perguntas e Respostas divulgado pela Receita Federal na última terça-feira (16/12) traz uma sinalização relevante aos contribuintes ao definir que, desde que aprovados até 31 de dezembro, os dividendos apurados até o final de 2025 podem ser remetidos ao exterior até 2028 sem incidência de Imposto de Renda.
Esse era um ponto que gerava dúvidas por conta de uma alteração redacional promovida na Câmara ao PL 1087/25. Alguns especialistas consideravam que o texto aprovado — e convertido na Lei 15.270/25 — previa a necessidade de remessa ao exterior ainda em 2025 para que não houvesse tributação.
Por mais que o Perguntas e Respostas não vincule os fiscais, advogados consideram o documento um forte posicionamento a favor dos contribuintes. A diferenciação entre o prazo para distribuição no Brasil e no exterior não constava no texto original, e para tributaristas criava uma distinção indevida que poderia violar tratados internacionais.
Para o advogado Luiz Eduardo Costa Lucas, sócio do escritório Martinelli Advogados, o texto joga uma “pá de cal” sobre o assunto. “O texto tem uma atecnia, dá a entender que a Lei 15.270 não liberava a isenção dos lucros deliberados até 2025 para não residentes [quando enviados ao exterior a partir do ano que vem]”, diz.
Por outro lado, o Perguntas e Respostas deixa claro que, na visão da Receita, não há conflito entre a Lei 15.270 e a Lei das S.A. (Lei 6.404/76). Um dos questionamentos tratados no documento diz respeito justamente ao artigo da Lei da SA que define que as empresas devem fazer uma assembleia-geral nos primeiros quatro meses do exercício financeiro para, entre outros pontos, deliberar sobre a distribuição de lucros e dividendos.
A Receita defende, entre outros pontos, que “em relação aos lucros e dividendos apurados ao longo do ano-calendário de 2025, para atender aos critérios estabelecidos pela Lei nº 15.270, de 2025, a empresa poderá elaborar um balanço intermediário ou balancete de verificação referente ao período de janeiro a novembro de 2025. Com base nesse balanço, a distribuição dos lucros deverá ser aprovada até 31 de dezembro de 2025, de forma a cumprir o requisito temporal previsto na lei”.
“Havia uma expectativa de que esse Perguntas e Respostas resolveria, de alguma forma, a incompatibilidade da Lei 15.270/2025 com a Lei das Sociedades Anônimas. De que sociedades poderiam deliberar nos primeiros meses de 2026 como destinar o lucro de 2025. Mas o Perguntas e Respostas não resolveu o conflito. A Receita deixou claro que as SA devem levantar balanço intermediário/ balancete em 12/2025 e deliberar ainda em 2025 pela destinação do lucro”, explica o advogado Felipe Salomon, do Levy & Salomão Advogados.
Simples Nacional
O Perguntas e Respostas também deixa clara a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte sobre os dividendos pagos por empresas do Simples. De acordo com a Receita, com a Lei 15.270 deixou de ser aplicada a isenção prevista no artigo 14 da Lei Complementar 123/06, que rege o regime diferenciado. O dispositivo prevê que “consideram-se isentos do imposto de renda, na fonte e na declaração de ajuste do beneficiário, os valores efetivamente pagos ou distribuídos ao titular ou sócio da microempresa ou empresa de pequeno porte optante pelo Simples Nacional”.
A advogada Alessandra Okuma, do Okuma Advogados, acredita que o ponto pode gerar judicialização. “A Lei Complementar 123 é uma norma geral em matéria tributária, que não foi expressamente revogada pela nova lei de distribuição de dividendos”, ressalta.
Dividendos pagos no Brasil
Um ponto que deixou de ser explorado pela Receita, na visão de tributaristas, é a extensão da tributação dos dividendos pagos no Brasil. Neste caso, não está claro se os 10% retidos na fonte incidem sobre valores acima de R$ 50 mil ou sobre todo o montante distribuído.
“Qual regra seguir? Tributar apenas o valor que exceder R$ 50 mil ou tributar todo o valor recebido mesmo existindo uma parcela, de até R$ 50 mil, que é isenta? Diante da falta de clareza do texto legal, o cabível é uma medida judicial para assegurar o direito de tributar apenas a diferença do que exceder os R$ 50 mil”, opina o advogado Milton Fontes, do Peixoto & Cury Advogados.
Liminar
A necessidade de aprovação dos dividendos até o final de 2025 tem gerado judicialização. Além de uma ação direta de inconstitucionalidade ajuizada no Supremo sobre o tema (7912), o JOTA identificou pelo menos uma liminar deferida pela Justiça, beneficiando os filiados à Associação Comercial do Paraná.
A decisão consta no processo 1145663-06.2025.4.01.3400, analisado pela 8ª Vara Federal Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal. Para a juíza federal Cristiane Pederzolli Rentzsch, há um conflito entre a Lei 15.270 e a Lei da S.A., já que a segunda dá um prazo maior para aprovação dos dividendos.
“A cronologia juridicamente obrigatória é: (1) encerramento do exercício em 31/12/2025; (2)
elaboração das demonstrações financeiras em janeiro/2026; (3) disponibilização aos acionistas com antecedência mínima de um mês; (4) realização da AGO até 30/04/2026; (5) deliberação sobre dividendos na AGO. A Lei 15.270/2025 pretende que a etapa final ocorra antes da etapa inicial”, consta na decisão.
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Ainda, para a juíza, a Lei 15.270/2025 gera insegurança jurídica. “Sociedades anônimas ficam submetidas a escolha impossível: (a) cumprir a Lei 6.404/76 e sofrer tributação; ou (b) violar a Lei 6.404/76 para obter isenção tributária, sujeitando-se a nulidade da deliberação e responsabilização dos administradores”.
Rentzsch permitiu que as companhias abrangidas pela associação aprovem os dividendos de acordo com a Lei da S.A., e não pelo prazo definido pela Lei do IR.
